Rechtspaket

<div class='_14px w-richtext'><strong>Definition:</strong> Ein Term Sheet fasst die wichtigsten kommerziellen Punkte einer Finanzierung vorab zusammen. Es dient als Gesprächsgrundlage und ist ein hilfreiches Mittel, um alle Stakeholder auf ein gemeinsames Verständnis zu bringen.</div>

<div class='_14px w-richtext'><strong>Unverbindlichkeit:</strong> Ein Term Sheet begründet bis auf einige wenige Punkte (wie z.B. Vertraulichkeit, Exklusivität, Schriftformklausel und Rechtswahl) keine rechtsverbindliche Vereinbarung. Es gilt aber Folgendes zu beachten:<ul style='margin-top: 0; margin-bottom: 20px; padding-left: 30px;'><li style='padding-left: 10px;'> Die psychologische Bindungswirkung eines Term Sheets darf nicht unterschätzt werden.</li><li style='padding-left: 10px;'> Verhandlungstechnisch gestaltet es sich als schwierig, von einzelnen Punkten, auf die man sich im Term Sheet geeinigt hat, im Nachhinein abzuweichen.</li><li style='padding-left: 10px;'> Es ist daher ratsam, ein Term Sheet sauber aufzusetzen, gut zu verhandeln und sich hierbei professionell beraten zu lassen.</li></ul><strong>Digitale Unterschrift:</strong> Ein Term Sheet hat keine besonderen Formerfordernisse und kann daher per digitaler Unterschrift unterzeichnet werden.</div>

<div class='_14px w-richtext'><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Bewertung</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird die pre-money Bewertung sowie der Anteilspreis der Runde festgelegt. Es wird klargestellt, dass sich der Begriff "pre-money" auf eine voll-verwässerte Basis bezieht, d.h. einschließlich aller ausstehenden Optionen, Optionsscheine, Wandeldarlehen oder sonstigen wandelbaren Rechte. Nach dieser Logik richtet sich auch das Template für den Cap Table.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier werden die Gründer namentlich benannt und als solche definiert.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Investment</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, wieviel Geld der Lead-Investor und ggf. weitere Investoren in die Gesellschaft gegen Ausgabe von Vorzugsgeschäftsanteilen investieren. Es wird auf den Cap Table verwiesen, der dem Term Sheet als Anlage 1 beigefügt ist. Der Entwurf eines Cap Tables bereits auf Term Sheet-Ebene empfiehlt sich, um sicherzustellen, dass alle Beteiligten das gleiche kommerzielle Verständnis haben.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Nutzung des Investments</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird klargestellt, dass das Investment von der Gesellschaft ausschließlich für die Entwicklung, den Ausbau und die Fortführung ihres Geschäftsmodells verwendet werden darf.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wandeldarlehen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Sollten die Gesellschaft Wandeldarlehen unterzeichnet haben, ist mit diesem Abschnitt klarzustellen, dass die Wandeldarlehen unmittelbar vor der Finanzierungsrunde in Geschäftsanteile umgewandelt werden. Dies sollte auch im Cap Table berücksichtigt werden – verwende in diesem Fall für den Cap Table bitte das Template 'Cap Table - Wandeldarlehen & Eigenkapitalfinanzierung'.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>(V)ESOP</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Soll vor oder in Verbindung mit der Finanzierungsrunde entweder ein neues Mitarbeiterbeteiligungsprogramm implementiert oder ein bestehendes erweitert werden, ist diese Klausel aufzunehmen. Es wird festgelegt, wie hoch das neue (V)ESOP bzw. dessen Erweiterung ausfällt, und wie hoch der (V)ESOP-Pool insgesamt ist. Schließlich muss festgelegt werden, wen der neue (V)ESOP-Pool bzw. desen Erweiterung verwässert. Das Template für den Cap Table ist so gebaut, dass der (V)ESOP-Pool nur die Gründer und Betandsgesellschafter und nicht die neuen Investoren verwässert.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Liquidationspräferenz</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, dass den Investoren eine einfache (1x) vollständig anrechenbare oder nicht-anrechenbare Liquidationspräferenz bezüglich ihrer Vorzugsgeschäftsanteile zusteht, die vorrangig oder gleichrangig gegenüber den anderen Anteilsklassen ist. Die Einzelheiten (einfach oder mehrfach, anrechenbar oder nicht anrechenbar, vorrangig oder gleichrangig) können nach Bedarf angepasst werden.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Bezugsrecht</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt haben die Investoren das marktübliche Recht, sich an späteren Ausgaben von Eigenkapitalinstrumenten, wandelbaren Instrumenten, Token und digitalen Vermögenswerten anteilig zu beteiligen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Verwässerungsschutz (Downround Protection)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt besteht für Investoren ein Schutzmechanismus, der ihnen zusätzliche Anteile zuteilt, wenn die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt Anteile zu einem niedrigeren Preis als den Anteilspreis ausgibt. Dieser Schutz gilt optional nur bis zum Ablauf einer bestimmten Anzahl von Jahren oder dem Abschluss einer marktüblichen nächsten Finanzierungsrunde. Das Template schlägt drei Optionen vor: die marktübliche, gründerfreundliche Variante der 'broad based weighted average' Downround Protection sowie die seltener genutzten, investorenfreundlichen 'full ratchet' oder 'narrow based weighted average' Downround Protection.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Geschäftsführung</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier werden die Geschäftsführer benannt.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Beirat</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Soll die Gesellschaft einen Beirat haben, legt dieser Abschnitt die Anzahl stimmberechtigter Mitglieder fest. Zudem wird festgelegt, dass bestimmte Parteien, wie z.B. die Gründer und/oder bestimmte Investoren, Mitglieder in den Beirat entsenden dürfen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Zustimmungsrechte</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt gelten für die Geschäftsführung bei außerordentliche Geschäftsmaßnahmen marktübliche Zustimmungserfordernisse. Die Zustimmung wird entweder von der Gesellschafterversammlung oder vom Beirat erteilt.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Verfügungsbeschränkungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt erfordert jede Verfügung über Geschäftsanteile der Gesellschaft die vorherige Zustimmung von Gesellschaftern, die 50% der Anteile und der Vorzugsgeschäftsanteile auf sich vereinen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vorkaufsrecht (Right of First Refusal)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt haben die verbleibenden Gesellschafter bei einer geplanten Veräußerung von Geschäftsanteilen ein marktübliches Vorkaufsrecht, pro-rataisch in Höhe ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Mitverkaufsrecht (Tag-Along Right)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt haben die Gesellschafter bei einer beabsichtigten Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Mitverkaufsrecht, pro-rataisch in Höhe ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft. Wenn die Veräußerung an einen Wettbewerber erfolgen soll oder die Gesellschafter weniger als 50% des Stammkapitals der Gesellschaft halten würden, steht den verbleibenden Gesellschaftern ein Mitverkaufsrecht für alle ihre Anteile zu.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Mitverkaufspflicht (Drag-Along Right)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt besteht bei Verkauf von mehr als 50% der Geschäftsanteile oder Vermögenswerte der Gesellschaft eine Mitverkaufspflicht für alle Gesellschafter, wenn eine Mehrheit dies fordert.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Ausgenommene Verfügungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt gelten Verfügungsbeschränkungen, Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte nicht für die Übertragung von Anteilen zwischen verbundenen Unternehmen oder innerhalb einer Fonds-Gruppe.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Informationsrechte</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt gelten marktübliche Informations- und Berichtspflichten für die Gesellscahft, entweder nur gegenüber dem Lead-Investor oder gegenüber allen Investoren, je nach gewählter Option.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer-Vesting</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt unterliegen die von den Gründern gehaltenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft einem marktüblichen Vesting.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer Lock-up</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt benötigen Gründer vor Ablauf des Vesting-Zeitraums die Zustimmung von Gesellschaftern mit einer bestimmten Mehrheit, um über ihre (optional: ungevesteten) Geschäftsanteile zu verfügen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wettbewerbs- und Abwerbeverbot</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt sollen die Gründer einem marktüblichen Wettbewerbs- und Abwerbeverbot unterliegen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>IP Übertragung</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt sollen sich die Gründer marktüblichen Bestimmungen für die Übertragung von geistigem Eigentum (IP) unterwerfen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Garantien</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt sollen die Gründer und die Gesellschaft Garantien bezüglich der Gesellschaft und ihrer Geschäftsanteile abgeben. Operative Garantien sollen von der Gesellschaft, und optional auch von den Gründern abgegeben werden. In allen Fällen sollen marktübliche Haftungsbegrenzungen gelten.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Finanzierungsverträge</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt bereiten entweder die Berater der Gesellschaft oder oder des Lead-Investors den Erstentwurf der Finanzierungsverträge bis zu einem bestimmten Datum vor, je nach gewählter Option.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Bedingungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier können Bedingungen für das Investment aufgenommen werden, wie z.B. der erfolgreiche Abschluss der wirtschaftlichen, technischen und rechtlichen Due Diligence.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Unterzeichnung der Finanzierungsverträge</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier kann das Datum aufgenommen werden, bis zu dem die Finanzierungsverträge voraussichtlich unterzeichnet sein sollen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Kosten</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, dass die Gesellschaft die Kosten für die Vorbereitung, Durchführung und Umsetzung der Finanzierungsrunde, einschließlich der Rechtsberatungskosten und Due Diligence-Kosten des Lead-Investors bis zu einer bestimmten Höhe, trägt. Alle anderen Kosten tragen die Parteien selbst.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Exklusivität</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem optionalen Abschnitt darf die Gesellschaft ab dem Unterzeichnungsdatum dieses Term Sheets bis zu einem bestimmten Datum keine Verhandlungen oder Gespräche über eine Finanzierungsrunde oder ein ähnliches Projekt mit Dritten aufnehmen oder daran teilnehmen. Diese Klausel ist eine der wenigen verbindlichen Klauseln des Term Sheets.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vertraulichkeit</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dieser Abschnitt enthält eine marktübliche Vertraulichkeitsklausel, falls keine separate Vertraulichkeitsvereinbarung vorliegt, auf die verwiesen werden kann. Diese Klausel ist eine der wenigen verbindlichen Klauseln des Term Sheets.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Rechtswahl</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier wird festgelegt, dass deutsches Recht gilt und welches Gericht bei Streitigkeiten zuständig ist. Diese Klausel ist eine der wenigen verbindlichen Klauseln des Term Sheets.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Schriftformerfordernis</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier wird festgelegt, dass das Term Sheet schriftlich zu unterzeichnen ist, wobei eine digitale Unterschrift ausreicht. Diese Klausel ist eine der wenigen verbindlichen Klauseln des Term Sheets.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Unverbindlichkeit</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier wird marktüblich festgelegt, dass das Term Sheet, abgesehen von Vertraulichkeit, Exklusivität, Schriftform und Rechtswahl, nur eine Absichtserklärung und keine rechtsverbindliche Vereinbarung ist.</p> </div> </div></div>