Rechtspaket

<div class='_14px w-richtext'><strong>Definition:</strong> Mit einem Anteilskaufvertrag können Anteile einer Gesellschaft von einem Verkäufer an einen Käufer verkauft und übertragen werden. Dieses Rechtspaket bezieht sich auf den Verkauf und die Übertragung von Anteilen an einer GmbH bzw. UG.<br><br><strong>100%-Verkauf vs. Secondary Sale:</strong> Es lassen sich zwei Grundtypen von Anteilsverkäufern unterscheiden. Bei einem 100%-Verkauf überträgt ein oder mehrere Gesellschafter sämtliche Anteile an einer Gesellschaft (z.B. bei einem Exit). Bei einem Secondary Sale überträgt lediglich ein Gesellschafter einen Teil aller Anteile der Gesellschaft. Anteilskaufverträge sind bei einem 100%-Verkauf in der Regel deutlich ausführlicher als bei einem Secondary Sale.<br><br><strong>Flexibles Template:</strong> Das Template lässt sich für beide Varianten benutzen und weist an den einschlägigen Stellen darauf hin, welche Passage üblicherweise eher für einen 100%-Verkauf und welche eher für einen Secondary Sale genutzt wird. Das jeweilige Grundgerüst sollte daraufhin im Anschluss sorgfältig an den Einzelfall angepasst werden.<br><br><strong>Eine oder mehrere Verkäufer:</strong> Das Template ist auf einen Verkäufer angelegt. Verkaufen mehrere Parteien ihre Anteile sind daher Anpassungen erforderlich. Unsere Experten helfen gerne hierbei.</div>

<div class='_14px w-richtext'><ol style='padding-left: 20px; margin-left: 0px;'><li style='padding-left: 10px;'>Dokumente herunterladen und Überblick verschaffen.</li><li style='padding-left: 10px;'>Erstanalyse mit Rechtsexperten buchen.</li><li style='padding-left: 10px;'>Anteilskaufvertrag verhandeln und finalisieren.</li><li style='padding-left: 10px;'>Erstgespräch mit Notar buchen und Termin für notarielle Beurkundung des Anteilskaufvertrags ausmachen.</li><li style='padding-left: 10px;'>Notartermin wahrnehmen und unterschreiben.</li><li style='padding-left: 10px;'>Zahlung des Kaufpreises abwarten.</li><li style='padding-left: 10px;'>Aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen (übernimmt Notar). Die Eintragung dauert in Durchschnitt eine Woche.</li></ol></div>

<div class='_14px w-richtext'><strong>Notarielle Beurkundung:</strong> Dieser Vertrag muss, um wirksam zu sein, notariell beurkundet werden. Hierbei hilft Dir der Notar, der in diesem Paket verlinkt ist.</div>

<div class='_14px w-richtext'><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Parteien</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt listet das Dokument alle Vertragsparteien auf. Es ist wichtig, dass alle Verkäufer der Gesellschaft (wenn es mehrere sind) aufgeführt werden. Möchte man bestimmte Dritte (d.h. andere Personen als die Verkäufer) einer der Klauseln unterwerfen (z.B. dem Wettbewerbsverbot), sollten auch diese Dritten als Parteien aufgenommen werden.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Präambel</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In der Präambel sollte alles aufgenommen werden, was für den Inhalt oder das Verständnis des Vertrages relevant erscheint. Diese Klausel ist sehr stark vom Einzelfall abhängig und kann größere Anpassungen erfordern.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gesellschafterbeschluss</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt stimmen die Gesellschafter dem Anteilsverkauf zu. Option 1 wird relevant sein, wenn der Verkäufer (bzw. die Verkäufer, wenn es mehrere sind) der/die alleinige(n) Gesellschafter ist/sind. Option 2 wird hingegen bei einem Secondary Sale relevant.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Verkauf der Geschäftsanteile, Vollzug</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, wie die Anteile verkauft und übertragen werden. Die Übertragung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Kaufpreis gezahlt wurde.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt geht es um die Kaufpreisberechnung und Kaufpreiszahlung. Die Klausel bietet zwei Optionen: <br>- Option 1 schlägt einen festen Kaufpreis vor, auf den sich die Parteien einigen (üblich z.B. beim Secondary Sale). <br>- Option 2 bietet eine etwas komplexere Kaufpreisberechnung mittels einer Equity-Bridge an, bei der zunächst ein vorläufiger Kaufpreis geschätzt und dieser mittels einer Stichtagsbilanz noch einmal angepasst wird. Option 2 wird normalerweise bei 100%-Verkäufen genutzt.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Garantieerklärungen der Verkäuferin</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier gibt der Verkäufer bestimmte Garantien ab. Die Garantien in den Ziff. 4.1.1-4.1.7 werden auch bei Secondary Sales abgegeben. Die darauffolgenden Garantien werden in der Regel nur bei 100%-Verkäufen abgegeben. Dies variiert jedoch nach dem Einzelfall, insbesondere nach den Ergebnissen einer ggf. durchgeführten Due Diligence, und auch danach, ob man den Vertrag eher verkäufer- oder käuferfreundlich gestalten möchte.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Rechtsfolgen von Garantieverletzung</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dieser Abschnitt legt fest, was bei einer Garantieverletzung passiert, d.h. inwieweit der Käufer Schadensersatz verlangen kann.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Steuern</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Eine Steuerklausel mit Steuergarantien und Steuerfreistellungen ist bei Secondary Sales eher selten anzutreffen. Bei 100%-Verkäufen gehört sie zum Standard. Diese Klausel sollte – wenn sie verwendet wird – von einem Steuerberater gegengecheckt werden.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Weitere Freistellungsverpflichtungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Je nach den Ergebnissen einer ggf. durchgeführten Due Diligence können weitere Freistellungsverpflichtungen des Verkäufers aufgenommen werden.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wettbewerbsverbot/Abwerbeverbot</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Auch dieser Abschnitt ist üblicherweise eher bei 100%-Verkäufen anzutreffen, dahingehend eher selten bei Secondary Sales. Hier geht es darum, dass der Verkäufer für einen bestimmten Zeitraum im Geschäftsbereich der Gesellschaft nicht aktiv werden darf und keine Mitarbeiter der Gesellschaft abwerben darf.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Sonstige Bestimmungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die restlichen Klauseln enthalten größtenteils technische Bestimmungen, etwa zur Vertraulichkeit, zur Kostenverteilung, zu Mitteilungen und zum anwendbaren Recht. Kommerzielle Relevanz hat die Kostenregelungen, die nach den individuellen Bedürfnissen des Einzelfalls angepasst werden kann.</p> </div> </div></div>